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2021 年 6 月 30 日，本所受理了你公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称嘉禾生物或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在担任项目保荐人过程中，你公司存在以下违规行为：一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 87,125.25 万元、108,926.75 万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为 46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司 Jiaherb 在途存货大幅增加，从 780.91 万元增长至 12,155.42 万元。本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述 12,155.42 万元在途存货中，绝大部分截至 2022 年 5 月底仍未实现销售，与同行业公司在 2至 3 个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于 2022 年1 月入库的主要产品中有 27 箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于海外仓库的相关情况，但遗漏披露 Jiaherb 存在租赁第三方仓库存放 100.26万美元存货的情形。经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对发行人境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人境外销售收入 占总收入的比例超过 70% ，其中通过美国 全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称 4E）实现的销售收入分别为 18,141.94 万元、23,290.63 万元、28,687.71 万元。YishengLin（以下简称 Lin）为 4E 的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内 4E 与发行人主要客户 CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc 等的销售金额分别为 5,612.83 万元、6,379.23 万元和 10,177.66 万元。本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将 4E与 CALERIE LLC 的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与 CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司（含 4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E 向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司未对Lin 与主要客户存在的特殊关系，以及 4E 向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。三、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节本所现场督导发现，你公司未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括 ERP 系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查 60 家新增供应商准入材料，其中 51 家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。四、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确本所现场督导发现，你公司对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷 4,290.74 万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷 750 万元的行为。二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共 775 万元，上述资金往来均在你公司设定的核查标准范围内，但你公司未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。你公司作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的有关规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）在担任项目申报会计师的过程中，存在以下违规行为：一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25 万元、108,926.75 万 元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。经检查，天健所对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称4E）实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin（以下简称Lin）为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOSNATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。本所现场督导发现：一是发行人在审核问询回复中将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复披露，美国子公司（含4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经检查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。经检查，天健所未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查：一是对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序。二是对应收账款及收入的函证程序执行不到位。此外，天健所在核查工作中未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。天健所作为项目申报会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。天健所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。同时，深交所决定对2名保代及陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评的处分，对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。 根据申报资料显示 
2022年7月11日，陕西嘉禾生物科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
陕西嘉禾生物科技股份有限公司主要业务为天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。公司的经营范围为天然植物原料的深加工（许可经营项目除外）；植物提取物、植物化工产品、化工合成产品的开发、生产、销售、技术服务及进出口贸易（易制毒、危险、监控化学品除外）；食品及食品添加剂、保健食品的开发、生产、销售及技术服务；农副产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人曾于 2017 年 12 月申报沪市主板（以下简称前次申报），2018 年因调整上市计划主动撤回，本次申报更换了前次申报的中介机构。前次申报主要中介机构为：西部证券/瑞华/北京金诚同达,本次主要中介机构为中信证券/天健/北京德恒。
注：签字会计师吴长木因个人原因，从天健会计师事务所（特殊普通合伙）离职，朱逸宁同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴长木签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 公司控股股东、实际控制人为杜小虎先生和张玉琴女士。杜小虎与张玉琴为夫妻关系。张玉琴现任公司董事，持有公司 34.48%的股份，为公司第一大股东。杜小虎现任公司董事长兼总经理，持有公司 26.05%的股份，为公司第二大股东。杜小虎与张玉琴合计直接持有公司 60.54%的股份。公司海外销售占比较大，2019 年至 2021 年外销收入占公司对应期间主营业务收入的比例分别为 78.43%、83.75%和 84.11%，因此海外市场带来的国际贸易收入和利润水平对公司的经营发展有着重要的直接影响。从区域分布结构来看，美国、印度收入占比较大，2019 年至 2021 年来自美国的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 58.18%、60.07%和 64.11%；来自印度的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 4.56%、7.81%和 1.87%。本次公开发行新股数量不超过 4,350.00 万股，占本次发行后总股本比例不低于10%，预计融资金额12亿元，本次发行募集的资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。声明：本公众号致力于好文推送，部分文章推送时未能与原作者取得联系。版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。 加群及业务讨论，请添加微信号：E1092120015 |
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发表于 2023-4-12 20:56:52